Art the Clown (David Howard Thornton) hidup kembali saat berada di kamar mayat dan membantai seorang petugas medis. Dia mencongkel mata petugas tersebut untuk menggantikan matanya yang hilang dan juga mengambil otaknya. Art kemudian pergi ke binatu untuk mencuci pakaiannya. Saat menunggu pakaiannya dicuci, Art melihat penampakan seorang gadis badut kecil psikotik bernama The Little Pale Girl (Amelie McLain) dan bermain-main dengannya. Dia kemudian pergi dari tempat itu setelah membunuh penjaga laundry yang sebelumnya tertidur.
Sekitar setahun kemudian, saat menjelang Halloween. Seorang gadis remaja bernama Sienna (Lauren LaVera) membuat kostum Halloweennya sendiri meniru karya seni ayahnya yang sudah meninggal. Kostumnya berupa kostum malaikat, yang merupakan karakter yang pernah diciptakan oleh ayah kartunisnya. Saat makan malam, Sienna memberi tahu ibunya Barbara (Sarah Voigt) bahwa adiknya Jonathan (Elliott Fullam) berencana untuk memakai kostum Art the Clown. Sienna menceritakan kepada ibunya bahwa dia khawatir dengan keadaan pikiran Jonathan.
Malam itu Sienna bermimpi berada di lokasi syuting film untuk iklan Clown Cafe and Sereal milik Art. Dia menyaksikan kengerian saat Art membunuh semua aktor di lokasi syuting. Hingga pada akhirnya Art menembaknya dengan penyembur api, dan dia terbangun. Saat dia sadar, kostum sayap malaikat yang dia gantung di tembok terbakar. Barbara berusaha memadamkan apinya, tapi kostum sayap itu sudah terbakar habis.
Keesokan paginya di sekolah, Jonathan bertemu kedua temannya yang sedang bermain-main dengan bangkai seekor oposum. Dan saat jam pelajaran, dia melihat Art di lorong sekolah sedang bermain dengan bangkai oposum yang sama. Jonathan ternyata juga bisa melihat The Little Pale Girl. Art melempar bangkai oposum ke arahnya dan dia pun kabur ketakutan. Kepala sekolah menemukan bangkai itu dan menyalahkan Jonathan karena membawanya ke sekolah lalu melaporkannya ke Barbara.
Sementara itu, sepulang sekolah, Sienna ditemani Allie, temannya, pergi ke toko Halloween untuk membeli sepasang sayap baru. Di sana, secara tidak sengaja dia bertemu dengan Art. Art membuatnya ketakutan, tapi dia tidak membunuh Sienna. Setelah Sienna pergi, Art mengunci pintu dan membunuh pegawai toko. Dia kemudian menggunakan kepala pegawai yang dia penggal sebagai hiasan Halloween.
Sienna kembali ke rumah dan dia mengetahui bahwa Jonathan berada dalam masalah karena insiden oposum. Mereka berdua berbicara dan Jonathan mengaku bahwa Art-lah yang menjebaknya. Sienna tidak percaya padanya meskipun dia sendiri baru saja bertemu dengan Art. Dia lalu bertanya kepada adiknya kenapa dia begitu terobsesi dengan badut itu. Jonathan menceritakan bahwa dia memiliki buku sketsa peninggalan ayah mereka dan menunjukkannya kepada Sienna. Dalam buku itu, tergambar sketsa adegan dari film pertama, gambar Art, dan seorang malaikat yang memegang kepala Art yang terpenggal. Sienna tetap tidak percaya bahwa ayah mereka telah meramalkan kedatangan Art.
Sienna mandi dan mengenakan kostum malaikatnya. Meskipun Barbara tidak suka dengan kostumnya yang terbuka, tapi dia mengakui bahwa kostum itu bagus dan akan membuat ayah mereka bangga. Sienna pergi ke klub dan bertemu dengan Brooke. Mereka kemudian bersenang-senang bersama pengunjung klub yang lain.
Sementara itu, Allie yang sedang sendirian di rumahnya kedatangan Art yang meminta permen Halloween. Art kemudian masuk ke rumah dan menyerang Allie. Secara brutal, dia mengiris kulit kepalanya lalu menguliti tubuhnya. Saat ibu Allie pulang ke rumah, dia histeris melihat Allie yang hampir sudah tak berbentuk lagi dan Art di depannya yang menertawakan tubuhnya. Art kemudian juga membunuh ibu Allie. Dia memenggal kepalanya dan menggunakannya sebagai mangkuk untuk membagikan permen Halloween ke anak-anak yang mampir.
Sementara itu, Barbara marah pada Jonathan karena insiden bangkai oposum dan obsesinya pada Art. Barbara merobek buku sketsanya dan menampar Jonathan saat dia mengumpat. Jonathan pun berlari kabur dari rumah. Barbara pun merasa menyesal karena telah menamparnya. Dia kemudian keluar rumah dan melihat mobilnya berantakan dilumuri krim dan penuh tempelan tisu. Dia pun menelpon Sienna untuk menceritakannya sambil marah-marah.
Saat Barbara membersihkan mobilnya, dia dikejutkan oleh Art yang berada di dalam mobil. Art langsung menembak wajahnya dengan senapan. Sementara itu, Jonathan yang kabur melihat Little Pale Girl. Dia pun langsung kembali pulang.
Ketika Jonathan tiba di rumah, dia melihat Art menyuapi mayat ibunya yang kepalanya sudah hancur dengan bubur kentang. Dia melarikan diri ke kamar Sienna untuk mengambil pedang peninggalan ayahnya. Namun Art berhasil menangkapnya dan menyuntiknya dengan obat bius. Art meninggalkan rumah itu membawa Jonathan. Dia juga membawa pedang Sienna.
Sementara itu di klub, Sienna melihat penampakan Little Pale Girl di antara kerumunan. Brooke dan pacarnya membawa Sienna keluar dari klub dan masuk ke mobilnya. Saat mereka dalam perjalanan, Sienna mendapat telepon dari Little Pale Girl yang menyamar sebagai Jonathan. Little Pale Girl dengan suara Jonathan mengatakan bahwa dia berada di pasar malam yang sepi dan ditinggal oleh teman-temannya. Dia meminta tolong pada Sienna untuk menjemputnya.
Ketiganya tiba di pasar malam. Sienna pergi sendiri mencari Jonathan. Di mobil, Brooke memberi tahu pacarnya bahwa ayah Sienna menderita tumor otak, menjadi gila dan akhirnya meninggal dalam kecelakaan mobil. Mereka berdua kemudian memakai narkoba dan bercumbu. Sementara itu Sienna mendapat pesan di HPnya agar menjemput Jonathan di wahana funhouse berhantu yang disebut Terrifier.
Pacar Brooke keluar untuk buang air kecil. Tiba-tiba Art muncul dan menyerangnya, memotong alat kelaminnya. Brooke yang histeris berusaha melarikan diri sementara Art mengejarnya. Brooke berlari ke arah Terrifier sambil memanggil-manggil Sienna. Naas, Art menemukannya dan menyerangnya secara brutal. Sienna menemukan mayat Brooke dan Art. Jonathan, yang sudah siuman juga muncul di tempat itu. Sienna menyuruh Jonathan lari saat Art memukuli dirinya.
Melihat Sienna telah terkapar, Art beralih mengejar Jonathan. Namun rupanya Sienna bangkit kembali dan menyusul mereka. Mereka berdua berhasil lolos meski terus dikejar oleh Art. Mereka berdua berusaha sekuat tenaga untuk melawan, hingga menikam kepalanya dan menembaknya dengan senapan. Namun Art hanya roboh sebentar dan bangkit lagi. Art berhasil melumpuhkan Jonathan dan menusuk Sienna dengan pedang. Dia melemparkan tubuh Sienna ke dalam lubang dan terjebak dalam tangki air. Art melemparkan pedangnya dan mendekati Jonathan yang tidak sadarkan diri.
Saat Sienna tenggelam dalam tangki air, tiba-tiba pedangnya bersinar dan luka-lukanya sembuh secara ajaib. Sienna tersadar kembali dan keluar dari tangki air. Sambil membawa pedangnya, dia menemukan Art memakan kaki Jonathan yang tidak sadarkan diri. Dengan penuh amarah, dia menikam punggung Art, lalu memenggal kepalanya.
Mereka berdua berpelukan dalam keadaan terluka parah. Tiba-tiba Little Pale Girl muncul dan mengambil kepala Art. Sambil menyeringai, gadis itu pergi meninggalkan mereka.
Mid-credit scene – Vicky yang berada di rumah sakit jiwa mengalami kejadian supranatural dan melahirkan kepala Art yang terpenggal. Petugas medis yang datang ke kamarnya berteriak histeris saat melihat kepala Art berada di pangkuan Vicky tertawa menyeringai.
