Di suatu tempat di Libya, di sebuah pabrik kimia yang dulunya milik Gaddafi. Sebuah gerombolan tentara melindungi Jenderal Fezzan dan keluarganya. Tak lama kemudian, beberapa tentara terbunuh saat terdengar suara tembakan dan ledakan. Sekelompok tentara bayaran yang dipimpin oleh Suharto Rahmat mulai menyerang, membuat sang jenderal dan keluarganya lari. Rahmat naik ke tank dan menginterogasi pengemudinya mengenai keberadaan Fezzan. Sopir itu hanya melihat ke gedung di sebelahnya sebelum Rahmat menusukkan pisaunya ke leher pria itu.
Di New Orleans, Barney Ross, ketua SPB, mengendarai sepeda motornya untuk pergi ke rumah rekan setianya yang bernama Lee Christmas. Di sana, ia menemukan bahwa Lee sedang bertengkar dengan pacarnya yang bernama Gina, yang merupakan anggota tim. Setelah perdebatan itu, Lee pergi bersama Barney.
Barney kemudian memberi Lee suatu tugas, membawanya ke sebuah bar tempat Barney kehilangan cincin keberuntungannya. Tugas itu ternyata berupa mengambil kembali cincin keberuntungan yang telah diambil dari sekelompok gengster yang dipimpin oleh Jumbo. Awalnya, Lee menolak, namun setelah mengetahui bahwa punggung Barney sakit, ia pun mau menuruti permintaan Barney. Lee kemudian menghajar para gengster tersebut dan berhasil mengambil kembali cincin milik Barney.
Barney dan Lee lalu berkumpul dengan para anggota SPB lainnya, yang terdiri dari Gunner, Toll Road, dan dua anggota baru, yaitu Galan, yang merupakan putra dari Galgo. Mereka kemudian dihampiri atasan mereka, Marsh, yang memberitahu tentang penyerangan di Libya yang dipimpin oleh Suharto Rahmat. Misi mereka adalah mengentikan Rahmat yang ingin mencuri kode hulu nuklir dari Jenderal Fazen, yang berpotensi menyebabkan perang dunia. Rahmat juga bekerja dengan seorang teroris yang dikenal sebagai Ocelot.
Singkat cerita, tim SPB tiba di pabrik kimia. Semua tim lalu mulai keluar dari pesawat, kecuali Barney, yang harus terbang di area tersebut untuk memantau keberadaan Rahmat. Dari sinilah pertempuran antara tim SPB dan tim Rahmat terjadi. Di tengah pertempuran itu, Lee menemukan Rahmat yang sedang melarikan diri bersama rekannya. Saat Lee berhasil mendekatkan mobilnya ke Rahmat, tiba-tiba pesawat Barney tertembak oleh rudal. Melihat Barney dalam kesusahan, Lee pun memilih melepaskan Rahmat dan menabrakkan mobilnya ke arah tank yang membawa rudal tersebut. Namun sayangnya, Rahmat malah memanfaatkan kesempatan ini dengan menembakkan proyektil ke arah pesawat Barney. Tembakan itu menyebabkan pesawatnya jatuh, sedangkan Rahmat pergi melarikan diri dengan helikopter.
Lee kemudian mendekati jatuhnya pesawat dan melihat mayat Barney yang hangus terbakar, serta cincin kesayangannya yang masih terpasang. Tim Expendable kemudian kembali ke markas dan berduka atas kematian Barney. Mereka juga menancapkan lengan Barney serta cincinnya di bar untuk mengenang jasanya.
Saat Lee bersiap memimpin tim untuk mencari Rahmat dan membalaskan dendam Barney, Marsh tiba-tiba datang dan memberitahu Lee bahwa ia dikeluarkan dari tim karena Barney sudah tiada. Tidak hanya itu, Marsh juga menempatkan Gina sebagai pemimpin tim untuk melanjutkan misi. Lee yang sudah tidak memiliki pekerjaan lagi kemudian mencari lowongan pekerjaan menjadi pengawal seorang influencer bernama Sat.
Keesokan harinya, ia mulai bekerja di sebuah pesta yang diadakan oleh influencer tersebut. Namun, bukannya menjadi pengawal, Lee malah disuruh menjadi pelayan oleh Sat. Hal ini membuat Lee kesal, dan ia sengaja mengacaukan pekerjaannya. Akibatnya, Lee dipecat.
Pada malam harinya, Lee sengaja pergi ke rumah Gina dan tak sengaja menemukan file rahasia tentang Ocelot. Di saat itu juga, Gina datang dan menjelaskan bahwa file tersebut baru saja diterbitkan setelah Barney mati. Menyadari ada yang tak beres, Lee ingin ikut dengan Gina ke dalam misi besok, namun Gina menolak, yang akhirnya membuat keduanya berpisah.
Pagi harinya, setelah Gina pergi, Lee melacak Gina melalui belati Barney yang ternyata sudah diisi dengan GPS oleh Lee. Gina memimpin Expendables yang kini memiliki anggota baru, yaitu Lash. Mereka melakukan perjalanan ke situs hitam CIA untuk bertemu atasan mereka yang bernama Russo.
Sementara itu, Lee tiba di sebuah pantai di Thailand untuk menemui seorang pria bernama Desha, mantan teman Barney. Ketika Lee pergi ke Dermaga, ia tak sengaja melihat perahu berlogo Expendable, yang berarti perahu itu milik Desha. Ketika Lee hendak mencuri perahu itu, ia dihentikan oleh seorang pria yang ahli dalam bela diri. Namun pria tersebut langsung bersedih ketika Lee mengatakan bahwa Barney sudah tewas oleh penjahat. Pria itu pun mengungkapkan identitasnya sebagai Desha dan mau membantu Lee membalaskan kematian Barney.
Gina dan timnya tiba di situs hitam dan diarahkan oleh Ruso dan Marsh yang memberitahu bahwa mereka akan menyusup ke kapal kargo tempat Rahmat berada. Rahmat telah mengangkut hulu ledak nuklirnya untuk diarahkan ke perairan Rusia. Marsh juga percaya bahwa di kapal kargo itulah mereka akan menemukan Ocelot. Selain itu, Rahmat juga akan melakukan perdagangan guna mendapatkan kembali temannya, Bai, yang kini menjadi tahanan CIA.
Tidak ragu-ragu, tim Expendables langsung menuju ke kapal tersebut dengan terjun payung dari pesawat. Namun, begitu tiba di atas kapal, mereka malah tertangkap oleh anak buah Rahmat yang sudah mengetahui kehadiran mereka lebih awal. Di dalam kurungan, mereka menyadari bahwa ada seseorang di dalam tim ini yang membocorkan informasi.
Di tengah obrolannya, sekelompok anak buah Rahmat masuk untuk menyandera Marsh. Rahmat menggunakan Marsh sebagai alat untuk memaksa Russo membebaskan Bai. Marsh malah menembak Bai dan timnya. Terungkap bahwa Marsh adalah Ocelot. Marsh lalu mengaktifkan nuklir dan membuang detonatornya ke dalam lautan, sehingga tidak ada yang bisa memicu nuklir tersebut.
Marsh memerintahkan anak buahnya untuk membunuh Lee, tetapi tiba-tiba mereka semua dilarikan oleh helikopter yang belum jelas pilotnya. Marsh yang kini sendirian menantang Lee untuk berduel. Namun sebelum keduanya bertarung, Marsh ditembak oleh helikopter yang ternyata dikendalikan oleh Barney yang masih hidup.
Barney membawa Lee keluar dari kapal dan menembak kapal itu untuk menenggelamkannya. Akhirnya, bom nuklir meledak di bawah laut dan mereka berhasil mencegah terjadinya perang dunia ketiga. Singkat cerita, tim Expendables kembali ke markas untuk merayakan kembalinya Barney.
Saat Lee bertanya kepada Barney siapa mayat di pesawat tersebut, Barney mengatakan bahwa itu adalah Jumbo.
